Bei einer Invasion von Außerirdischen wird die menschliche Zivilisation weitgehend ausgelöscht. Der College-Professor Tom Mason (Noah Wyle), der bei dem Überfall seine Frau verloren hat, führt eine Gruppe von Widerständlern an, zu der ebenfalls die Kinderärztin Anne Glass (Moon Bloodgood) gehört. Auch sie hat bei dem Angriff ihren Ehemann, sowie ihre Tochter verloren. Gemeinsam stellen sich Tom, Anne und andere Mitglieder des Widerstands dem schwierigen Überlebenskampf.