Bernardo und Brenda befürchten, dass Marimar ihren Betrug an Gustavo aufdecken könnte. Um seine eigene Haut zu retten, macht Bernardo sich auf den Weg zu Gustavo. Im Club versucht der schwerreiche Rudolfo San Genis, Marimar zu erobern – doch er hat kein Glück mit seinem Werben. Arturo versucht unterdessen, Gemas Herz zu gewinnen. Sergio ermahnt seinen Freund, nicht mit den Gefühlen des Mädchens zu spielen. (Text: Premiere)