Flash Gordon hat Mings Felsenkrieger-Fabrik vernichtet. Daher schlägt Sulpha dem Kaiser vor, unter dem Verlies im Palast eine neue zu errichten. Die Rebellen erfahren von diesem Projekt. Als Enten-Kreaturen von einem fernen Gestirn getarnt, schleusen sie sich in Mings Palast ein. (Text: K-Toon)