Nach zwei Jahren kehrt Mary (Ava Gardner) in ihre Heimatstadt „Whistle Stop“ zurück und versucht, sich mit ihrem ehemaligen Freund Kenny Veech (George Raft) zu versöhnen; doch ihre Nähe zum Nachtclubbesitzer Lew Lentz (Tom Conway), Kennys erbittertem Rivalen, schürt Eifersucht. Ein Freund Kennys, Gitlo (Victor McLaglen), verstrickt die Männer in ein riskantes Komplott an einem Bahnhof, und als Lentz mit Rache reagiert, eskalieren Intrigen und Gefahr. Nun muss Maryeine Entscheidung treffen.