Donald Barnes ist an AIDS erkrankt und liegt in einem Krankenhaus in San Diego im Sterben. Sein Freund James Grant teilt seiner Mutter, der Geschäftsfrau Audrey Grant, die tragische Nachricht mit und bittet sie, ihn nach Arkansas zu begleiten, um Donalds homophobe Mutter, die Kellnerin Luanne Barnes, zu finden. Während sie darum kämpft, Luanne davon zu überzeugen, ihren sterbenden Sohn zu besuchen, wird Audrey mit ihrer eigenen unterdrückten Feindseligkeit gegenüber der Sexualität ihres Sohnes konfrontiert.
