Der zweite Teil erzählt von der wachsenden Feindschaft zwischen Octavian und Antonius, der inzwischen mit der ägyptischen Königin Kleopatra liiert ist, der ehemaligen Geliebten Cäsars. Die Auseinandersetzungen gipfeln in der Seeschlacht von Actium, in der Octavian einen glorreichen Sieg davonträgt. Antonius und Kleopatra sterben durch Selbstmord. Octavians uneingeschränkter Herrschaft steht niemand mehr im Weg.Nach der Ermordung des römischen Diktators Cäsar ermöglicht das Bündnis zwischen seinem Großneffen Octavian und Marcus Antonius deren Sieg über die Republikaner. Doch sehr bald brechen die Ressentiments zwischen Cäsars beiden Erben wieder auf. Ihre Gegensätzlichkeiten in Charakter und Lebensweise sowie der Altersunterschied von fast 20 Jahren vertiefen die Kluft zwischen den beiden zusehends. So betrachtet sich Octavian als Alleinerbe des ermordeten Herrschers über das Römische Imperium. Und Antonius, ein Bewunderer der griechischen Kultur, eifert bei der Neuordnung des Oströmischen Reiches den Weltmachtbestrebungen Alexander des Großen
nach. Während eines Aufenthalts in Kleinasien verliebt Antonius sich in die ägyptische Königin Kleopatra, die er bereits in Rom kennengelernt hat. Ab dem Jahr 37 vor Christus lebt er mit ihr in Alexandria. Die Feindschaft zwischen Octavian auf der einen Seite sowie Antonius und Kleopatra auf der anderen, gipfelt in der Schlacht von Actium, der Konfrontation zwischen zwei ehrgeizigen und hochintelligenten Männern derselben Kultur. Die berühmte Seeschlacht findet am 2. September 31 vor Christus südlich der griechischen Insel Korfu mit einem Aufgebot von 200.000 Soldaten und über 600 Schiffen statt. Antonius muss eine verheerende Niederlage hinnehmen. Der katastrophale Ausgang der Seeschlacht und die Kapitulation des Heeres bedeuten für ihn den Verlust seines Hoheitsgebietes und bringen ihn in eine ausweglose Lage. Im Jahr 30 vor Christus begeht er Selbstmord, kurz danach folgt ihm Kleopatra in den Tod. Damit ist Octavian Alleinherrscher über das Römische Reich. Kurze Zeit später gibt er sich den Titel „Kaiser Augustus“. (Text: arte)